日本企業が海外企業を買う時、USCPAが活躍する。

M&Aというのは、会社の経営戦略の一部分のはずなんですね。ですので、M&Aをいきなり行なうということは絶対にありません。

経営戦略に据えられたM&Aについて具体的な検討が始まると、まずはどの会社を買おうかと10-20社洗い出して、その中から絞っていき、実際にコンタクトをしていきます。ターゲット企業も、条件次第でM&Aに応じるということになれば、一つ目の山場を越えることになります。

買う側も調べないでいきなりお金は払えないので、当然詳細な調査を行い、リスクとポテンシャルを理解した上で、金額を決定します。その「詳細な調査」が、デューデリジェンス（DD）と呼ばれるところですね。

調べるのは、買う側の社内の方がやればいいじゃないかと思われるかもしれませんけども、ひとつの企業が短期間に何度も何度もM&Aを行うという事はあり得ないので、そうした人材は社内には抱えていないことが多いです。

したがって、M&Aを行う時には十中八九、社外に少なくとも一部の業務を外注することになります。
デューデリジェンスといった場合に、代表的なものとしてビジネスDD、オペレーションDD、財務DD、税務DD、法務DDがあり、私が担当しているのは財務DDです。専門性の高い税務DDであれば税理士法人に、法務DDであれば弁護士事務所に委託することが多いと思います。

財務DDの場合、最近は色々な企業が提供していますが、大きい案件であれば、ほぼほぼBig4のどれかが受託していると思います。こうやって調べた結果をレポートの形でお伝えするのですが、その後にバリュエーションというプロセスがあります。

企業価値をはじき出す代表的な手法としてマルチプル法とDCF法の二つ方法があるのですけども、どちらをやるにしても、デューデリジェンスの結果というのは非常に重要で、高いリスク事項が検出されたのであれば、金額をディスカウントしますし、逆にポテンションがあるということであれば、金額をもう少し上積みしても良いので。したがって、デューデリジェンスとバリュエーションというのは直結しています。

そして、企業価値をはじき出して、めでたく合意して、終わりではないです。最近、よく日本のM&Aは失敗していると言われるのは、ポストM&Aに問題があるためと言われています。買った後になかなか統合がうまく行っていなくて、そこに対して支援をするという業務もあります。
ざっと流れとしてはこんな感じなのですが、投資銀行とどう異なるのかと思われる方がいらっしゃると思います。

ディールの組成から実行、バリュエーションまで、ずっと二人三脚でサポートするのが投資銀行と思って頂いて良いかなと思います。私のようなBig4のデューデリジェンスをやるチームというのは、長いM&Aのプロセスの中の一部分で絡むことになります。1ヶ月程度で集中的にターゲット企業を調べて、レポートをクライアントに出して、その後にレポートの結果をどうバリュエーションに反映するか投資銀行からの相談に乗るケースが多いですね。

投資銀行が何かを深く調べるかというと、そうではなくて、そこは各アドバイザーに任せつつ、アドバイザーの調べた結果をどうバリュエーションに反映するかとか、各アドバイザーとクライアントのつなぎのところを、「線」として常にサポートするのが投資銀行になります。

そして、Big4というのはどちらかというと長いM&Aのプロセスの中で「点」として専門性を活かして、集中的にターゲット企業を調べるということになります。

買われる側がどの程度、外部のコンサルを使うのかというのは案件の規模によって違うのですけども、大きいディールの場合には、7-80%は投資銀行が入りますね。大きい案件の場合には、ビッドと呼ばれるオークションのプロセスが取られます。

あらゆる業種のお客さんを相手にしていますね。
私の部署はセクターで分かれていて、そのセクターの案件が持ち込まれれば、そのセクターに属しているメンバーが集められるのですけども、それは理想で、実際にはあるセクターが忙しい時には、他の余裕のあるセクターからメンバーが集められるので、かなりクロスアサインはありますし、私もあらゆる業種を経験しています。クライアントの規模としては、やはりBig4にお願いしてくるところはある程度大きい企業になりますね。Feeも安くはないですからね。やりがいについては、デューデリジェンスというのは、かなり専門性を求められていて、財務諸表の裏側まで見なくてはならないです。そうした時にやはりUSCPAで学習した知識が活きてきます。
また、ディールをやればやるほど知識が身についてきて、知的好奇心が満たされるということがあります。そして、お客さんにとってM&Aをするというは10年に1回とかのチャンスなので、ちゃんと調べたいという思いがあって、お客さんとのコミュニケーションも密ですし、その中で喜んで頂けることがかなりあるので、そこにやりがいを感じますね。

2つあるのですけども、知識として役に立っているなと感じる時と、お客さんのところへ売り込みに行く時に役立つ時があります。一点目について、FARとAUDの知識は業務の中でとても活かせますし、日本企業が海外企業を買収するケースで、日本企業側にアドバイザーで付く場合には、海外の財務諸表を見ることになります。

そうするとヨーロッパ・アジア企業はIFRSベース、米国企業はUSGAAPで財務諸表が作成されているケースが多いため、FARで学んだことというのは直で活かせますね。二点目について、名刺に「USCPA」と載っているかいないかという見え方の違いがあると思います。ノンタイトルよりもUSCPAを持っていたほうがお客さんから信頼を得られる可能性が上がると思います。

私の部署は私の感覚だと7割くらいがJCPAで1割くらいがUSCPA、残りがノンタイトルという感じだと思います。まだまだマイノリティーですね、USCPAは（笑）
私自身はクロスボーダーディールに携わることが多いのですが、国内ディールをやることもあって、そうすると当然、JGAAPに則った財務諸表を見ることになります。JGAAPでなければ無い基準がたくさんあるので、そうするとやはりJCPAのほうが強いなと思うことがあります。JCPAというのはJGAAPだけではなくて、税務、経営論、会社法などを学びます。そうした知識が強いなと感じます。海外企業が国内企業を買収するディールにおいては、日本企業を調べることになるので、そうするとJCPAホルダーの方が活躍していると感じます。逆に、日本企業が海外企業を買う時、これはトレンドとしてずっと多いのですけども、調べるのは海外企業なので、その場合には、USCPAが活躍するわけですね。
したがって、案件によると思います。

それは無いですね。

Big4は中途であれば、どこも部署単位で入ることが多いと思います。私は今の部署を選んで入ったのですけども、他の部署に異動は出来ます。年に一度、手を挙げて、他に移ることが可能ですね。
私のところは法人の枠を越えて、税理士法人に行くとか、監査法人へ行くとか、グループ全体の中での異動が可能です。

M&Aは波があるのは間違いないですね。リーマン・ショック後は、M&Aの件数が減りましたので。そういう時期が来るのは仕方ないですよね。今は2020年の東京オリンピックに向かって比較的、良い状況ですけども、2020年以降も右肩上がりかどうかはわからないですね。

ただ波はありますけども、長期的に言うと波を打ちながら、どんどん増えていくのだと思います。なぜならば、M&Aが企業を成長させる戦略として、日本国内でも地位を築いていますし、それが過去に戻ることはないと思います。新興国の企業もM&Aというツールを使って成長していっていますので。

敵対的TOBの場合には、買収側と買われる側と間での合意がないため、買われる側がDDに応じてくれません。通常は秘匿情報とかにアクセスできるようトップ同士が合意の上で、DDが行なわれるのですけども、敵対的TOBの場合には、それが出来ないということになりますね。

今、部署には100名くらいいるのですけども、案件が来たら、その100人全員でやるわけでは勿論無くて、案件がくるとその案件のセクターにどれだけ詳しいかとか、クロスボーダー案件か国内案件かとかで人を選びます。オフィスも固定席ではないです。
案件が来て、チームが組成されると人が集まって、仕事をするという感じです。
だいたいアソシエイトとシニアアソシエイトが計3名いて、その上にマネージャーがいて、大体4名で仕事をしていきます。そのレビューを上のディレクターとかパートナーがします。そのチームの中では例えばP/L担当とB/S担当で分かれて、マネージャーがそれぞれあがってきたものをレビューしていくというのを繰り返していきます。デューデリが始まると、バーチャル・データ・ルームにアップロードされたターゲット企業のデータをまず分析していきます。分析の中でターゲット企業に確認すべき事項が出てきますので、それをQAシートの形かインタビューの形でクリアにしていきます。そのうえで、最終的にはレポートを仕上げていくことになります。
案件受注を目指してお客さんにプレゼンしていく時に重要となるのが、業界の専門性です。自動車部品のM&A案件であれば、その案件を担当するコンサルタントに経験があった方が良いわけで、いくら会計の知識があっても「これから自動車部品業界についてキャッチアップします」というよりも、「今まで何度もその業界のM&A案件を扱ってきました」という人がいるところにクライアントは任せたいですよね。

イン・アウトの場合の例を挙げると数年前に私が関わった案件で、日本企業がドイツの企業を買うというものがありました。バーチャル・データ・ルーム上の資料をまず分析し、インタビューがドイツで行われることになったので、ドイツに出張して、CFOと財務部の方たちに一日掛けて色々と質問をしました。そのうえで、得られた情報をレポートにまとめていきました。

アウト・インの場合には、クライアントが外国人なので、英語でレポートを書きます。対象会社の日本語の財務諸表を分析の上、英語のレポートを書き、それをクライアントに送って、テレカンの場で英語でクライアントに説明するという形が多いです。

そうですね。我々が扱うのは主に日本語と英語ですが、中国語も時々あります。クライアントが中国企業で、日本企業を買収するというケースですが、我々が中国企業にアドバイザーとしてついている場合に中国語のレポートが欲しいということで、うちの部署に中国語を使える人材が数名いるので、彼らが入って、中国語のレポートを作ります。

ありますね。残念ながら、日本企業が中国企業を買収するというのは、景気の減速で足許では減ってきているのですが、逆は引き続きあります。その場合、アウト・インになるので、中国語が出来る方は重宝されると思います。

そもそもBig4は終身雇用を前提とした会社ではあまりないので、勿論、パートナーまで上り詰める方もいますけども、皆、どこかに行く感じで、転職先としては大きく3つだと思います。
一つ目がM&Aを積極的に行なっている事業会社。二つ目はファンドです。M&Aのプレイヤーって、だいたい事業会社かファンドのどちらかですよね。事業会社がM&Aをする理由は、同業他社を買収して規模を拡大するケースと、異業種の企業を買収の上新規事業に踏み込むケースが多いと思います。ファンドはそうではなくて、買収後例えば4-5年で会社のバリューを上げて、他に売り渡すかIPOをするケースが多いです。三つ目がコンサルです。流石に他のBig4に行くケースは少なくて、M&Aに特化した戦略コンサルとかでしょうか。
私自身、今のところ、とても満足していて、この数年でどこかに行こうというのは無くて、三つの中のどれかというのも今のところ特に無いですね。

クロスボーダー案件がやりたくて入って、それが満たされていることがまず挙げられると思います。また、専門性を身に付けたいというのが前職からの転職のもう一つの理由だったのですが、それが満たされていることです。

IFRSにしてもUSCPAでベーシックは学びますけども、細かいマニアックな論点って試験には出ませんよね。デューデリジェンスの中で「こういう論点があるんだ」というのを知るのは面白いですね。そういった意味で自分にはデューデリが向いていると思います。

忙しさを心配される方がいらっしゃいますが、我々はエクセルで分析するので、寝ないとダメです。ミスするわけにはいかないので。体調崩すほど仕事をするなとはチームメンバーには言っています。

部署によって違いますね。
私のいる部署の女性比率は、正直ベースで言うと15%くらいですね。何故そんな低いのかというと、1ヶ月で集中的に調べるので、帰宅がとても遅くなる山場が出てしまうことが最大の原因だと思います。毎日、必ず定時に帰れるというわけではないので。それはマネージメントも理解していて、時短を導入しようかとか、女性が入る時には手厚いチーム体制にしようかという話にはなっています。
ただ女性の比率が高い部署もありますね。

マネージャー未満は一つだけですね。二つとかは無理です。やるべきことが膨大にあるので、無理だと思います。

ディレクター、パートナーは一つ一つの案件にそれほど深くは入らないので、2-3件持っていて、あがってきたレポートをレビューすることになります。

私はそういう風には思わないです。Big4は全オフィスが資本関係で結ばれている訳ではありませんが、各オフィスがネットワークで繋がっています。全世界のオフィスと繋がっているWebページが整備されていますし、先程も話した通り、人の交流もしています。

クロスボーダーの案件があった場合、海外オフィスを使わないということはまずないです。
むしろアフリカとか中東とか、そうした国々にBig4だとオフィスがありますけど、他の会社でそこまでオフィス網が発達しているケースは少ないと思います。

IFRSの知識を求められるのがこの1年で急増しているなとすごく感じますね。
一時期、下火になった時期もありましたけども、今は増えてきました。海外の企業の買収を検討されているのはIFRS導入済又は導入検討中の企業が多いので、そうした時にはUSCPAの試験でIFRSの勉強をやっておいてよかったなと思いますね。

海外に事業展開にしている会社は、今後5-10年で見た場合、多くがIFRSに移行するのではないかと思っています。例えば、国内の商社は世界中に子会社を持っていて、その子会社はJGAAPで財務諸表を作っているわけではなくて、当然、IFRSもしくはLocal GAAPで作っているわけですよね。

本社は子会社の財務データを吸い上げて、JGAAPにコンバートするわけですけども、その作業量は膨大になります。最初からIFRSであった方がそのJGAAPへのコンバートが要らなくなるのでその方が良いですよね。また、海外投資家から見た時、JGAAPよりもIFRSのほうが馴染みやすいという利点があります。海外展開している会社はIFRSに移行するインセンティブが高いのではないでしょうか。

ありますね。
今も海外から何名か来ていますし、東京事務所から海外オフィスに行っている人もいます。2年とかのスパンで人事交流が行わることが多いです。

いや、そういうわけではないですね。シニアアソシエイトで海外オフィスに行かれている方もいらっしゃいます。
いつも思うのですけども、日本企業に勤めて海外駐在するのと、Big4で海外に行って働くのでは雲泥の差があると思いますね。何が違うかというと日本企業の海外支店の場合、外環境は外国ですけども、会社の中は日本企業ですよね。ローカルスタッフはいるとは思いますけども、日本人の指示の下、仕事をして、決定権限は東京にある形が多いです。パフォーマンスも日本人と較べられるケースが多い状況です。それに対して、Big4ではそうではなくて、自分以外は全て外国人で、同じ業務をやらされます。ですので、かなりきついと思います。私自身もプロジェクトベースでシドニーに2ヶ月、ニュージランドに2ヶ月滞在の上働いたのですけども、シドニーの時は、現地のコンサルタント4名と私の5名のチームでオーストラリアの会社を調べました。自分の実力3割減くらいで働いている感じでした。レポートを書くにもスピードが格段に遅くて、本当にきつかったですけど、鍛えられましたね。ネイティブスピーカーと戦うというのはこういうことなのだと実感しました。

今はプロジェクトベースで働いていて、だいたい1ヶ月に1件の案件をこなしているので年間10件くらいのプロジェクトを担当することになります。
年間でだいたい10名のプロジェクトマネージャーに付くことになります。そのプロジェクトマネージャーがプロジェクトごとにアソシエイト・シニアアソシエイトの評価をします。そうすると年間10個の評価が出てくるので、アベレージを出して、順番に並べます。当然、評価が甘い人も辛い人もいるので、評価会議の場でその順番に調整を加えます。私は今の職場に転職をして、かなり公平な評価をしているなと感じました。複数の目が入りますからね。

少なくとも財務デューデリという世界においては正確性とスピードだと思います。それがきちんと出来る人が評価されていると思います。膨大なデータを処理し、グラフとかで論点の「見える化」をするのですが、そのグラフが間違っていたらダメですよね。

それに会計知識が非常に大事で、会計処理をしっかり理解していないと間違ったメッセージを伝えることになるので、そうした意味でも正確性は大事だなと思います。また、1ヶ月しか時間が無い一方、データは膨大にあるため、スピード感をもって効率的に仕事をこなしていくことが重要になります。

人が足りないですね。どのBig4に行っている知り合いに聞いても皆、同じことを言いますね。会計が分かっていて、英語が出来る人はどこも欲しいと思います。ノンホルダーかUSCPAかで言ったらやはりUSCPAに対するニーズの方が強いのではないでしょうか。

USCPAに合格され、もしM&A関連業務に興味がおありでしたら、一緒に働けることを楽しみにしています。今日はありがとうございました。